时值幕府末期，地方大名松平斋藏残暴不仁，却因攀附权贵而无人敢动。一位名叫岛田新兵卫的老武士，受受害者家属所托，秘密召集了十二名身份各异的亡命之徒——包括失意的浪人、被灭门的忍者、甚至一名女扮男装的铁炮高手。他们的目标是松平斋藏在返回领地的必经之路“落马坂”。十三人对三百精兵，一场几乎不可能胜利的伏击战就此展开。在滂沱大雨中，他们利用机关、炸药和地形优势逐一削减敌人力量。最终，岛田与斋藏在燃烧的轿子前展开生死对决，以命相搏，完成了这场壮烈的天诛。
这部影片堪称近年来最硬核的武士群像剧。导演对冷兵器时代战术的还原令人惊叹，十三位主角背景各异，却在短短开场二十分钟内便刻画得鲜活立体。最后四十分钟的雨中决战一气呵成，没有花哨的特效，只有刀刀见血的残酷美学。
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